Mustafa Yasir Akteke
Anonim şirketlerde yönetim ile mülkiyet arasındaki yapısal ayrılık, pay sahiplerinin şirket faaliyetleri üzerindeki denetim imkânını kısıtlamaktadır. Bu boşluğu doldurmaya yönelik temel araçların başında, yönetim organının hesap vermesini sağlayan ibra kurumu ile finansal tabloların gerçeği yansıtmasını zorunlu kılan dürüst resim ilkesi gelmektedir. TK m. 515’te düzenlenen dürüst resim ilkesi, finansal tabloların hazırlanmasında belirleyici bir üst ilke niteliği taşımaktadır. Bu ilke uyarınca anonim şirket finansal tabloları; şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, özkaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılır, karşılaştırılabilir ve gerçeğe sadık biçimde yansıtmak zorundadır. Söz konusu yükümlülüğün muhatabı, finansal tabloları hazırlamakla görevli yönetim kuruludur. TK m. 424 uyarınca bilançonun onaylanması kural olarak yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçiler bakımından ibra sonucunu doğurmaktadır. Ancak bilançoda bazı hususların hiç veya gereği gibi gösterilmemesi ya da bilançonun bilinçli biçimde şirketin gerçek durumunun görülmesine engel hususlar içermesi hâlinde onama ibra etkisi doğurmamaktadır. Bu çalışmada söz konusu hâllerin her birinin ibra sonucunu engelleyebilmesi için dürüst resim ilkesinin ihlal edilmiş olması, diğer bir ifadeyle eksiklik veya yanlışlığın önemlilik düzeyine ulaşması gerektiği savunulmaktadır. Dürüst resim ilkesinin ihlali hâlinde ibra kararı kesin olarak hükümsüzdür. Buna karşılık tablolardaki aksaklıkların dürüst resmi bozacak düzeye ulaşmaması durumunda ibra kararının iptali yoluna gidilebilir. Bu bağlamda dürüst resim ilkesine uygunluk koşulunun yalnızca ibra varsayımı için değil, açık ibra kararları bakımından da aranması gerektiği sonucuna varılmaktadır.